证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-106

债券代码：155175 债券简称：19东方01

债券代码：155495 债券简称：19东方02

东方集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司出售资产相关事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日收到《上海证券交易所关于对东方集团股份有限公司出售资产相关事项的问询函》(上证公函[2019]3059号，以下简称“《问询函》”)。根据上海证券交易所的要求，现将《问询函》相关问题回复如下：

在本公告中，除非文义另有所指，下列词句具有如下含义：

一、公告披露，丽湖公司70%股权转让交易对价确定为9170万元。丽湖公司主要资产为三个土地二级开发项目，前述项目均已开始对外正式销售。截止2019年上半年末，上述项目累计实现签约额分别为人民币9亿元、9亿元和11亿元，截止目前上述项目尚未结转收入。请补充披露：(1)目前各项目的开发进度、预售及回款进度，以及成本支出情况;(2)结合项目所在地房价走势，补充披露各地产项目销售均价，以及与本次交易作价差异原因及合理性。

公司回复：

1、截止2019年11月30日各项目的开发进度、预售及回款进度，以及成本支出情况

丽湖公司主要资产为三个土地二级开发项目，其中凤凰台项目开发主体为丽湖公司，国开东方持有丽湖公司70%权益，湖滨外滩和玖晟府项目开发主体分别为杭州鑫悦置业有限公司和杭州碧锦置业有限公司，丽湖公司分别持有其50%和30%权益。

(金额单位：人民币亿元)

备注：上表成本支出指项目开发成本。

2、结合项目所在地房价走势，补充披露各地产项目销售均价

凤凰台项目位于杭州市余杭区，湖滨外滩项目和玖晟府项目位于杭州市临安区。根据合富研究院发布的《杭州房地产市场十一月月报》数据，余杭区、临安区商品住宅价格成交价格相对稳定，商品住宅库存量呈现上升态势，在房地产政策调控期大环境下未来销售仍面临较大的市场竞争压力。具体来看，余杭区辖区面积较大，是杭州市区成交最大主力区，但商品住宅存量自今年下半年来逐月递增，11月份存量上涨明显，价格环比基本持平;临安商品住宅成交量自2019年5月份后呈明显下降趋势，库存量目前处于年度高位水平，成交均价相对稳定。余杭区和临安区商品住宅成交量、成交均价及存量情况如下：

信息来源：合富研究院发布的《杭州房地产市场十一月月报》

截止2019年11月30日凤凰台项目、湖滨外滩项目和玖晟府项目销售价格情况如下：

备注：已预售成交均价统计时段为初次开盘至2019年11月30日。

3、本次交易作价差异原因及合理性

2019年3季度以来，杭州房地产市场整体行情转冷，市场观望情绪持续，市场走向不确定性增加，公司本次对外转让的目的是为了加快公司新型城镇化开发业务板块下属房地产项目的资金回笼，进一步降低总体负债水平，优化公司财务结构，提前锁定收益，降低经营风险。针对本次项目公司股权转让，公司前期与多家房地产企业进行沟通，但鉴于当前的市场环境，绝大部分企业都无明确的受让意向，晟荣闳煜成交意向较为明确，并就交易对价与公司达成一致。本次股权转让的价格为9,170万元，是国开东方与晟荣闳煜依据丽湖公司各项目的开发进度、项目销售和回款及成本支出等情况协商确定。

具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司于2019年12月12日出具了《国开东方城镇发展投资有限公司拟股权转让涉及的杭州丽湖房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第011428号)。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对丽湖公司股东全部权益价值进行评估。丽湖公司截止评估基准日2019年9月30日经审计后资产账面价值为195,384.39万元，负债为201,313.51万元，净资产为-5,929.12万元。根据评估报告，丽湖公司净资产按资产基础法的评估值为12,415.25万元;收益法的评估值11,366.00万元，两种方法的评估结果差异1,049.25万元，差异率9.23%，差异较小。

上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取基本合理。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法是对企业未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来房地产政策具有一定的不可预计性，由此也会导致房地产企业未来项目开发进度、物业销售进度具有一定的不确定性。资产基础法中的存货已采用售价法进行评估，相应整体评估结果已充分体现被评估单位在评估基准日所拥有的资产及负债价值。结合丽湖公司的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法的评估结果12,415.25万元为丽湖公司股东全部权益的评估值。对应70%权益评估价值为8,690.68万元。

本次交易丽湖公司70%股权转让价格为9,170万元，评估价值为8,690.68万元，两者之间差异479.32万元，差异率5.23%。交易价格略高于评估价值，公司本次股权转让交易定价具备公允性和合理性。

资产基础法评估结果详情如下：

总资产账面价值为195,384.39万元，评估值为213,728.76万元，增值率9.39%;负债账面价值为201,313.51万元，评估值为201,313.51万元，无评估增减值;净资产账面价值为-5,929.12万元，评估值为12,415.25万元，增值率309.39%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表(资产基础法)：

(金额单位：人民币万元)

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丽湖公司净资产评估增值的主要原因为流动资产项下存货-开发成本和非流动资产项下长期股权投资评估增值。其中流动资产增值主要为丽湖公司直接开发的凤凰台项目开发成本的评估增值，长期股权投资增值主要是丽湖公司投资参股的杭州鑫悦置业有限公司(以下简称“鑫悦置业”)和杭州碧锦置业有限公司(以下简称“碧锦置业”)所分别开发的湖滨外滩项目和玖晟府项目开发成本的评估增值。凤凰台项目、湖滨外滩项目、玖晟府项目都属于期房预售项目，预计将在2020底或2021年分期交房。开发成本账面价值反映的是房地产项目的土地和建安工程成本，其评估价值是根据项目建成后的销售价格进行估算的，反映的是房地产开发项目的市场价值，由于售价高于成本造成开发成本评估增值。具体评估增值情况如下：

开发成本的评估方法：对于已经签订销售合同和认购书的房屋，按签订合同价格计算收入;对于尚未销售但已有备案价的房屋，按备案价并考虑预计的折扣后计算收入;对于尚未销售且无备案价的房屋，按项目整体的备案均价及参考周边同类物业市场价并考虑预计的折扣后计算收入。确定不含税收入后扣减后续开发成本、尚未发生的销售费用、全部增值税附加费、所得税、土地增值税及尚未销售部分房屋的部分销售净利后计算评估值。

待售房屋根据楼层、装修情况、小区的位置、销售阶段的不同，售价是不同的，因此三个项目的房屋销售备案价采用的是“一房一价”，历史销售均价没有参考意义，所以本次评估按备案价并考虑预计的折扣后计算收入。对于2020年房地产市场的分析如下：

2020年全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒”主基调不会改变，预期会更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市场规模调整幅度将加剧;但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑，销售面积整体调整幅度有限。供应端，行业融资环境难有明显改观，房企资金压力依然偏大，叠加销售规模调整、已开工未售规模已达高位，且土地储备支撑力不足，预计2020 年新开工规模存压;目前行业竣工压力严峻叠加，过去几年新开工规模突出，施工将保持可观增速，推动房地产开发投资额继续增长，但同时当期土地购置费增速及新开工的调整对投资的影响也不容忽略，预计房地产开发投资额整体维持中低速增长态势。价格方面，销售存压背景下房企以价换量策略将延续。

根据上述的分析，参考凤凰台项目、湖滨外滩项目、玖晟府项目最近(2019年10月)的销售折扣确定待售房屋的折扣率，考虑到9、10月份为每年的销售旺季，因此对于待售房屋的折扣率取较小值;对于玖晟府项目，考虑到其销售策略与另外两个项目不同(具体表现在销售费用较高)，因此取10月份折扣率的平均值;对于凤凰台项目的高层房屋，由于仅剩下25套房屋(全部388套)，相当于尾盘，折扣较低。具体情况如下：

二、公告披露，截止2

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